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martes, 22 de septiembre de 2009

LEYES COMPLEMENTARIAS - LEY 388/94 - CONSTITUCION DE SOCIEDADES ANONIMAS

LEYES COMPLEMENTARIAS
LEY 388/94
QUE ESTABLECE DISPOSICIONES SOBRE LA CONSTITUCION DE SOCIEDADES ANONIMAS Y MODIFICA ARTICULOS DE LA LEY Nº 1.183/85, "CODIGO CIVIL"

EL CONGRESO DE LA NACION PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE LEY

Artículo 1º.- Modifícase el artículo 91 de la Ley Nº 1.183/85 "CÓDIGO CIVIL", el cual queda redactado como sigue:
"Art. 91.- Son personas jurídicas:
a) El Estado;
b) Los Gobiernos Departamentales y las Municipalidades;
c) Las iglesias y las confesiones religiosas;
d) Los entes autárquicos, autónomos y los de economía mixta y demás entes de derecho público, que, conforme con la respectiva legislación, sean capaces de adquirir bienes y obligarse;
e) Las universidades;
f) Las asociaciones que tengan por objeto el bien común;
g) Las asociaciones inscriptas con capacidad restringida;
h) Las fundaciones;
i) Las sociedades anónimas;
j) Las cooperativas; y,
k) Las demás sociedades reguladas en el Libro III de este Código".
Artículo 2º.- Modifícase el artículo 93 de la Ley Nº 1.183/85 "CÓDIGO CIVIL", el cual queda redactado como sigue:
"Art. 93.- Comenzará la existencia de las personas jurídicas previstas en los incisos c), e), f), h) y j) del Artículo 91, desde que su funcionamiento haya sido autorizado por la ley o por el Poder Ejecutivo. Las decisiones administrativas que hagan o no lugar al reconocimiento podrán ser recurridas judicialmente".
Artículo 3º.- Modifícase el artículo 967 de la Ley Nº 1.183/85 (Código Civil), el cual queda redactado como sigue:
"Art. 967.- Las sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el registro correspondiente.
La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables aportados por los socios.
No será oponible a tercero ninguna estipulación no registrada que se aparte del régimen establecido por este Código, sea restringiendo los derechos de aquellos o los poderes conferidos a los administradores".
Artículo 4º.- Modifícase el artículo 1.050 de la Ley 1.183/85 "CÓDIGO CIVIL", el que queda redactado como sigue:
"Art. 1.050.- Las sociedades anónimas adquieren personalidad jurídica y comienzan su existencia a partir de su inscripción en el registro de las personas jurídicas y asociaciones creado por el Art. 345 de la ley Nº 879/81. Deberán anotarse en el registro la escritura pública en la que conste el acto constitutivo, los estatutos sociales, y la designación del primer directorio y del o de los primeros síndicos.
La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:
a) El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) La denominación y el domicilio de la sociedad, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;
c) El objeto social;
d) El monto del capital suscripto e integrado;
e) El valor nominal y el número de las acciones y si éstas son nominativas o al portador;
f) El valor de los bienes aportados en especie;
g) Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) La participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores;
i) El número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuáles de ellos tienen la representación de la sociedad; y,
j) La duración de la sociedad".
Artículo 5º.- Modifícase al artículo 1.051 de la Ley 1.183/85 "CODIGO CIVIL", el que queda redactado como sigue:
"Art. 1.051.- Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario que se haya suscrito por entero el Capital social emitido.
Verificado el cumplimiento de las condiciones establecidas por la ley para la constitución de las sociedades anónimas, el Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial ordenará la inscripción de la sociedad en el registro correspondiente.
La Resolución del Juzgado deberá ser dictada dentro del plazo de 3 (tres) días, notificada por cédula y estará sujeta a los pertinentes recursos procesales.
Cualquier modificación de los estatutos sociales deberá hacerse con las mismas formalidades establecidas para su constitución.
Formalizada la inscripción el Juez dispondrá la publicación de un extracto del acto constitutivo y de los estatutos sociales, en un diario de gran circulación de la República, por tres días consecutivos. El extracto deberá contener la individualización de la escritura pública de constitución, la denominación social, el domicilio, la duración, el objeto principal, el nombre del o de los directores y del o de los síndicos, así como el capital suscripto e integrado de la sociedad".
Artículo 6º.- Modifícase el artículo 1.079 de la Ley Nº 1.183/85 "CODIGO CIVIL", que queda redactado como sigue:
"Art. 1.079.- Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) Memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas, distribución de utilidades, informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisión el directorio y los síndicos;
b) Designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución;
c) Responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción; y,
d) Emisión de acciones.
Para considerar los puntos a) y b), la asamblea será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio".
Artículo 7º.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Aprobada por la Honorable Cámara de Diputados el veintiseis de mayo del año un mil novecientos noventa y cuatro y por la Honorable Cámara de Senadores, sancionándose la Ley el veintiocho de julio del año un mil novecientos noventa y cuatro.

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